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深圳婚姻律师杜芹

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名义股东非股权实际所有人,其所持股权非夫妻共同财产

字体大小: - - duqin   发表于 17-05-22 22:36     阅读(275)   评论(0)     分类:案例分享

【小爱说说】名义股东,顾名思义,就是名义上持有股权,但不实际享有股权的人,股权的相关权利依旧归实际所有人享有,自然,该部分股权也不能纳入夫妻共同财产。夫妻一方以名义持股股权是夫妻共同财产为由,主张转让无效的,人民法院不予支持。

作者:吴晓芳

转载:小军家事(ID:family-law)

名义股东非股权实际所有人,其所持股权非夫妻共同财产

 

胡某与蓝某、陈某、蓝乙股权转让纠纷案

案号

广东省广州市中级人民法院

(2012)穗中法民二终字第715号

裁判要旨

名义股东仅是名义上持有股权,并非股权的实际享有者,该部分股权也不能纳入夫妻共同财产,夫妻一方以夫妻共同财产为由主张该部分股权的转让无效,不予支持。

案情

上诉人胡某与被上诉人蓝甲、陈某、蓝乙股权转让纠纷一案,胡某与蓝甲于2000年12月8日登记结婚,两人系夫妻关系。蓝甲原为广东华旺锆材料有限公司(以下简称华旺公司)的股东。

2010年7月13日,蓝甲与陈某签订《股份转让合同》,约定蓝甲将所持有的华旺公司20%的股份共人民币246.4万元出资额,以人民币246.4万元转让给陈某。同日,华旺公司的三股东蓝甲、陈某、蓝乙召开股东会并作出了股东会决议,将蓝甲所持20%股权以246.4万元的金额转让给陈某,公司章程的相关条例也由“公司股东三人,分别为蓝乙、蓝甲、陈某”变更为“公司股东二人,分别为蓝乙、陈某”。其后,胡某认为蓝甲所转让的上述公司股份属夫妻共同财产,且转让期间为双方离婚诉讼过程中,损害胡某利益,经协商未果,遂成讼。

庭审中查明:蓝乙与陈某为夫妻关系,蓝甲为蓝乙与陈某之女。

1995年2月18日,蓝乙、陈某及案外人蔡某注册成立鹤山市华旺精细化工有限公司,其中蓝乙及陈某各持有40%的股份,案外人蔡某持有20%的股份。1999年2月1日,案外人蔡某将其股份作价10万元转让给蓝乙。其后上述公司办理了注册资本变更登记,其注册资本由原来的50万元增至860万元。蓝乙持有60%的股份价值516万元,陈某持有40%的股份以344万元。2000年12月15日,陈某将其所持有的鹤山市华旺精细化工有限公司的40%的股份以344万元的作价转由蓝甲及案外人魏某各持有20%。2005年9月9日,变更注册资本为1232万元。2006年2月24日,公司变更为鹤山市华旺锆材料有限公司。2009年8月7日,又更名为广东华旺锆材料有限公司,即华旺公司,其后,案外人魏某将其所持有的20%的股份转由陈某持有。

另查明,蓝甲曾于2010年5月12日向原审法院提起离婚之诉,要求与本案胡某离婚,其后撤回了该案的起诉。2011年3月8日,蓝甲又再次向原审法院提出离婚之诉,该案件目前尚未生效。

胡某一审起诉请求判令蓝甲与陈某于2010年7月13日签订的《股份转让合同》无效。判令蓝甲、陈某、蓝乙之股权转让行为无效。

一审法院依照《婚姻法》第18条,《民事诉讼法》第64条,《民事诉讼证据规定》第2条的规定,判决驳回胡某的诉讼请求。判后,胡某不服原审判决,提起上诉。

二审另查明,一审期间,蓝甲、陈某、蓝乙提交了鹤山市华旺精细化工有限公司(广东华旺锆材料有限公司的原名称,以下均简称华旺公司)于2005年6月9日盖章确认的《关于增资后各股东所占比例备忘录》,载明华旺公司“因企业发展的需要,从2004年4月至2005年3月,增资人民币372万元,增资后股本共计人民币841万元......蓝甲代表约20%的股份,具体所代表股东及股份为:蓝甲:5.945%、刘某:1.189%、蓝丙:7.515%、汤某:5.351%”。2010年7月12日,陈某与汤某、蓝丙、刘某签订《协议书》,约定汤某、蓝丙、刘某享有华旺公司股权分别为5.351%、7.515%、1.189%,由于原显名代表的股东蓝甲退股,为简化工商登记手续,汤某、蓝丙、刘某同意以陈某的名义进行工商登记。

二审期间,法院传唤刘某、蓝丙、汤某作为证人出庭。刘某作证称,其于2005年向华旺公司出资10万元,所占股份1.189%,其股份代表是蓝甲;蓝甲持有的5.495%的实际出资人是蓝甲的母亲陈某。蓝丙作证称,其与蓝甲是姐妹关系,其实际持有的华旺公司7.515%股份与蓝甲实际持有的5.945%股份都是母亲实际出资赠与给蓝甲、蓝丙的。汤某作证称,其出资45万元,占有华旺公司5.351%股权,由蓝甲作为显名股东;蓝甲和蓝丙持有的股权均是陈某出资。

刘某、蓝丙、汤某提交了鹤山市地方税务局古劳税务分局盖章确认的该三人作为华旺公司股东交纳2005年度、2007年度、2009年度、2011年度红利所得税的证明以及其各自的出资凭证(包括银行缴款单、银行进账单等)。

本案诉讼过程中,陈某将其名下的华旺公司40%股权中的5.94%转回蓝甲,于2012年8月10日经工商行政管理部门核准变更登记;华旺公司变更之后的股东及其持股比例分别为:陈某持股34.06%,蓝乙持股60%,蓝甲持股5.94%。

结论

 

二审法院判决驳回上诉,维持原判,即驳回胡某主张股权转让合同及股权转让行为无效的请求。

法院认为

一审法院认为:本案争议的焦点是蓝甲与陈某与2010年7月13日签订的《股权转让合同》是否有效。

首先,庭审查明的事实是本案胡某与蓝甲于2000年12月8日登记结婚,而蓝甲获得华旺公司的前身鹤山市华旺精细化工有限公司20%股份的时间是在2000年12月15日以172万元的对价从陈某处获得。由此可见,蓝甲获得上述公司股份的时间距胡某与蓝甲登记结婚时间仅相距7天,从常理推断,胡某、蓝甲在共同生活的短短几天之内不可能形成和共同积累如此巨额的财产,蓝甲所取得的股份属于其个人财产;其次,即便蓝甲所获得的上述股份并未支付对价,鉴于陈某与蓝甲之间是母女关系,而陈某在向蓝甲转让股份和办理工商变更登记时并未要求将转让的股份共同登记于蓝甲和胡某名下,因此可视为是陈某对自己女儿一方的赠与,故该股权仍属于蓝甲的个人财产;最后,蓝甲所获得的涉案股份属于其个人名下的财产,蓝甲以何种方式及何时处分其个人财产并不侵犯胡某的权益。综上,一审法院认为胡某诉请要求蓝甲与陈某与2010年7月13日签订的《股权转让合同》无效的理据不成立,一审法院对此不予支持并予以驳回。同理,胡某在本案中诉请要求判令蓝甲、陈某、蓝乙之间的股权转让行为无效亦依法无据,一审法院对此予以驳回。

二审法院认为,蓝甲与陈某于2010年7月13日签订《股权转让合同》,将蓝甲持有的华旺公司20%的股权转让给陈某。本案是该股权转让合同及其股权转让行为的效力确认之诉。

对上述股权转让合同项下的华旺公司20%股权,蓝甲主张其原仅实际持有5.945%股权,其余为名义持股,实际包括刘某1.189%股权、蓝丙7.515%股权、汤某5.351%股权。关于名义持股的主张,有刘某、蓝丙、汤某三人的证人证言,经税局确认的纳税证明、出资凭证等证据相互印证;华旺公司于2005年6月9日盖章确认的《关于增资后各股东所占比例备忘录》明确载明的公司各股东的股权比例与蓝甲的上述主张相符;陈某与刘某、汤某、蓝丙三人于2010年7月12日签订的关于显名股东有蓝甲转为陈某的《协议书》也印证了上述主张;故蓝甲上述关于名义持股的主张,证据充分,二审法院予以采信。对于上述三明“隐名股东”的股权,蓝甲仅是名义上持有,并非股权的实际享有者;胡某以夫妻共同财产为由主张该部分股权的转让无效,缺乏事实依据和法律依据,二审法院不予支持。

至于2010年7月13日《股份转让合同》中所涉蓝甲实际持有的华旺公司的5.945%股权,由于在本案诉讼过程中,陈某已将该部分股权转回蓝甲持有,并经工商行政管理部门核准变更登记,合同双方当事人已经实际变更了该股份转让合同,胡某关于该部分股权由蓝甲转让给陈某无效的诉请,已经丧失了事实基础,故对该诉请,二审法院不予支持。

综上,蓝甲与陈某之间的股权转让行为,未构成对胡某合法权益的侵害;胡某主张蓝甲与陈某与2010年7月13日签订的《股权转让合同》无效,于法无据,于理不合,一审法院不予支持合法合理,二审法院予以维持。

来源 | 吴晓芳主编:《婚姻家庭 继承案件裁判要点与观点》(2016年版)

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